The Best Digital & Cloud Services Operator In The World

董事會成員：

上奇科技董事會考量成員多元化方針，由9席產學經驗豐富之董事組成，具備商務、資訊、會計及法律等經驗，其中設有三席外部獨立董事，董事會依法至少每季召開一次，有關會議召開情形及每位董事出席率，請參考各年度年報及公開資訊觀測站。 本屆任期由民國111年6月10日至民國114年6月9日。

董事會權責：

本公司董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會專業性及獨立性：

本公司設有「公司治理暨提名委員會」並採行「候選人提名制度」，所有董事候選人係由「公司治理暨提名委員會」進行提名及資格審查，並由董事會決議通過後，送請股東會選任之。

依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事宜普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體宜具備之能力如下：

(1) 營運判斷能力。(2) 會計及財務分析能力。(3) 經營管理能力。(4) 危機處理能力。(5) 產業知識。(6) 國際市場觀。(7)領導能力。(8)決策能力。

董事會多元性：

本公司為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，訂定「公司治理實務守則」第20條「董事會成員多元化之政策」，政策指出：董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種需求，並宜評估各種多元化面向，例如：基本組 成(如：性別、年齡等)、專業經驗。

本公司現任董事會由9 位董事組成，一般董事均有擔任上市櫃公司之董事或總經理等重要管理職務經驗，除擁有經營企業管理實務經驗外，均具備領導決策、危機處理及國際市場觀，其中3 位獨立董事中陳威宇獨立董事具有會計師資格，林德瑞獨立董事為中正大學榮譽法學教授，陳素蘭獨立董事為巨思文化執行長，分別具有財務會計、法律實務、產業知識及營運判斷等專業。

本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至22％ 以上為目標，目前董事會成員男性占89%(8 位)，女性占11%(1 位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。

本公司每年為董事投保責任保險，除了提高專業人才出任董事的意願，也分散董事因疏失行為可能造成公司及股東重大損害之風險。公司亦積極安排董事進修各項法令遵循、治理實務、ESG 等相關課程，2023 年董事每人進修時數達 6 小時。

董事會成員之接班計畫及運作：

(1)本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及 「董事暨獨立董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標 準。

(2)本公司一階主管以上人員為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人，重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念『誠信正直、專業服務、團隊合作、樂在工作』相符。

(3)為培育重要管理階層及其接班人，培訓機制上除專業能力，亦安排參與內部定期重要經營管理會議、並於會議中安排主管們進行公司組織文化與經營管理的領導實務分享交流，另一方面，藉由內部高階主管多年的領導經驗，分享公司組織文化與經營管理的領導實務。

(4)每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展 需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

(5)關於董事會之接班規劃，本公司培育高階經理人進入董事會，使其熟悉董事會運作及集團各單位業務，並透過工作輪調的方式深化其產業經驗。目前集團有多位高階管理專才，故本公司有充沛之人才庫可以選任為未來之董事。除考量多元化，兼任公司經理人之董事不逾董事席次三分之一，並將注重性別平等，具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

(6)現任總經理魏茂發先生於2014 年加入經營團隊，擔任副總經理職務，於2016 年進入董事會，2022 年接任總經理職務。

(7)設定至少 1 席女性董事，及整體董事會專長面向需包含企業策略、會計與稅務、財務金融、 法律、行政管理及生產管理。 本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。

審計委員會成員名單：

審計委員會由全體獨立董事組成，每季至少召開一次，有關本委員會會議召開情形及每位委員之出席率，請參考各年度年報及公開資訊觀測站。本屆任期由民國111年6月10日至民國114年6月9日並推舉陳威宇先生擔任召集人。

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

成員專業資格與經驗如下 : 召集人陳威宇獨立董事具有會計師資格，林德瑞獨立董事為中正大學榮譽法學教授，陳素蘭獨立董事自1998年擔任巨思文化執行長至今，分別具有財務會計、法律實務、產業知識及營運判斷等專業。

審計委員會權責：

上奇科技審計委員會由3 名獨立董事組成，審計委員會旨協助董事會執行監督職責及行使證券交易法、公司法及其他法令規定之職權，並定期與公司之簽證會計師進行交流並就簽證會計師之選任、獨立性及績效進行審核。同時，公司內部稽核人員會依據年度稽核計畫定期向審計委員會提報稽核彙總報告，審計委員會亦定期對本公司之內部控制制度、內部稽核人員及其工作進行考核。

審計委員會於111 年舉行了7 次會議，審議的事項主要包括：

(1)內部控制制度暨相關之政策與程序。(2)重大之資產或衍生性商品交易。(3)重大資金貸與背書或保證。(4)募集或發行有價證券。(5)簽證會計師資歷、獨立性及績效評量。(6)簽證會計師之委任、解任或報酬。(7)財務、會計或內部稽核主管之任免。

審計委員會與內部稽核主管及會計師之溝通政策：

(一) 內部稽核主管每年至少四次向審計委員會報告內部稽核情形、作業事項及改善辦理情形；若有重大異常事項時得隨時召集會議。

(二) 會計師每年至少四次向審計委員會就本集團財務及整體運作情形及內控查核情形報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂充分溝通。

(三) 本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，再將評估結果提報董事會。 最近一年度評估結果業經112 年3月3日審計委員會討論通過後，並提報112 年3月3日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。評估機制如下。

1.確認本公司之簽證會計師與公司及董事均非關係人。

2.遵守公司治理實務守則規定辦理簽證會計師之輪替。

3.簽證會計師事務所於年度簽證及其 他各案件委任前，均需取得審計委員會的事先核准。

4.簽證會計師每季向審計委員會彙報執行核閱/查核內容及獨立性等遵守情形。

5.定期取得會計師出具之獨立聲明書。

6.取得會計師事務所提供之13 項審計品質指標(AQIs)資訊，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審計品質指標(AQI)指引」，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質。

薪酬委員成員名單：

薪酬委員會由全體獨立董事組成，每年至少召開二次，有關本委員會會議召開情形及每位委員之出席率，請參考各年度年報及公開資訊觀測站。本屆任期由民國111年6月10日至民國114年6月9日並推舉林德瑞先生擔任召集人。

薪酬委員會權責：

薪酬委員會以獨立超然角度為公司建立與績效連結的薪酬制度，忠實履行董事會所賦予之職權，訂定並定期評估董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策制度、標準與結構，並將所提建議提交董事會討論與決議。

薪酬委員會於111 年舉行了4 次會議。審議的事項主要包括：就公司董事及經理人之薪資報酬政策、制度予以評估，並向董事會提出建議，避免因薪酬政策引發董事及經理人從事逾越公司風險胃納之行為及經理人之任免。

公司治理暨提名委員會成員名單：

公司治理暨提名委員會由董事會推舉至少三名董事組成之，其中應有過半數獨立董事參與，每年至少召開一次，有關本委員會會議召開情形及每位委員之出席率，請參考各年度年報及公開資訊觀測站。本屆任期由民國112年11月3日至民國114年6月9日, 成員為許承強董事，陳威宇獨立董事，林德瑞獨立董事並由許承強董事擔任召集人。

公司治理暨提名委員會權責：

一、審議、評估公司治理組織和制度之健全性，並訂定公司治理及委員會相關規章。二、提名本公司董事候選人，並審查董事候選人資格。三、制定並檢討董事會所屬各委員會之建置、職責及運作，審核各委員會成員之資格條件及潛在利益衝突。四、規劃並執行董事進修計畫。五、其他董事會指示本委員會辦理之事項。

公司治理主管：

本公司於112年5月5日董事會通過設置公司治理主管，由財務會計主管黃淑真副總經理兼任，負責公司治理相關事務，並由財務部門負責公司治理相關事務，配置適當人數且均具備公開發行公司從事財務、股務及議事等管理工作經驗達20年以上。

公司治理相關事務至少包括下列內容：

(1)依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。(2)製作董事會及股東會議事錄。(3)協助董事就任及持續進修。(4)提供董事執行業務所需之資料。(5)協助董事遵循法令。(6)向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。(7)辦理董事異動相關事宜。(8)其他依章程或契約所訂定之事項。

112度業務執行情形如下：

(1)規劃董事會及審計委員會會議時程、擬訂會議議程並協助主席依法召集會議，於時限內分送會議資料及議事錄。(2)於各次董事會會後負責檢覈重要決議之重大訊息發布事宜，確保訊息內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。(3)協助董事執行職務並提升董事會效能，負責處理董事要求事項。(4)於10月安排董事進修課程，以符合法令建議之進修時數。(5)協助執行董事會績效評估。(6)依法辦理股東會相關事宜，並於符合公司治理評鑑指標之期限前，公告議事手冊、年報等相關中英文版資料。(7)不定期更新公司網站資訊，俾使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊，以維護股東權益。(8)公司治理主管於112年8月10日向董事會報告公司治理相關作業及獨立董事在職期間獨立性情形。

資訊安全主管：

本公司為強化各單位資訊安全管理，建立安全及可信賴的公司資訊環境，確保資料、系統、設備及網路安全，此於112年11月3日成立資訊安全小組。由魏茂發總經理擔任資訊安全主管，帶領具資訊安全防護專業之同仁參與推動資訊安全政策，以確保本公司資料、資訊系統、設備及網路之安全維運，以達資訊持續營運的目標。

公司治理組織架構：
                        
公司治理運作情形：     

1. 董事會&審計委員會&薪酬委員會運作情形
2. 董事會重要決議
3. 獨立董事與稽核主管及會計師溝通摘要
4. 董事成員多元化政策應具備之整體能力及落實執行
5. 董事會及功能性委員會評鑑情形
6. 公司治理情形
7. 董事進修情形
8. 資安政策

為落實股東資訊對等，於本公司公司治理實務守則及內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序增訂規範內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。上述股票交易控管措施均於召開通過財報董事會前事先通知並要求內部人須依規辦理，111年分別於111/1/28、4/19、7/19、10/17，112年於112/1/30、4/17、7/24、10/18事先通知及要求內部人須依規辦理，本公司內部人均無於封閉期間交易股票之情事，另本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」、「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之宣導，對新任董事及經理人則於上任後3 個月內安排教育宣導，對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。